中国教育

    近日，路过中关村的人们都能注意到，北大科技园、清华科技园的建设工地一片繁忙景象；沪深股市的股民们也有体会，凡沾上名校名的股票或上市公告总是让人众目睽睽，笔者近日也发现，高校企业改制颇费思量。

　　在北京，由北大、清华等50多所高等学校主办的企业共有568家(其中科技型企业占50%)，资产规模267.02亿元，期末所有者权益13.68亿元。2000年实现技工贸总收入200.82亿元。这些企业80%以上都是1994年以前按照企业法人登记管理条例登记注册的承担无限责任的全民所有制和集体所有制企业(俗称二全民)，现在都要按照公司法进行公司制改制，按照校企分开，所有权与经营权相分离的原则，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。应该说，高校企业改制的决心和信心是很大的，有关部门希望在两三年的时间内通过关、停、并、改，压缩校企的数量，提高校企的质量；理顺校、企关系，重点转向高新技术产业，实现“二次发展”，但改制完成的过程却不甚理想。自1998年北京市工商局企业改制中心成立以来，已经完成改制的校办企业大约只有四、五十家，占应改制的1/10不到。大多数改制为有限责任公司，也有少数改制为股份有限公司，并成功上市，如清华紫光、方正科技等。但改制后一些公司的法人治理结构不甚落实，甚至出现失控现象，这是为什么呢？

　　1.改制为什么

　　北京市工商局改制中心负责人王晓静说：“企业改制是指原有企业按照产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的原则，通过资产重组在企业存续过程中发生的体制变化，企业改制登记是注册机关依法重新确认变化后企业主体资格的变更登记行为。”改制登记与一般登记最大的区别在于必须明确原有企业的资产数额，并通过产权界定确认其归属，从法律上改变原有企业普遍存在着的投资主体单一、产权关系不清、经营机制不活、激励和约束制度不明等问题，从而从体制和机制上促进企业持续、稳定、健康发展。综观高校、校办企业的态度，改制原因不外乎以下几点：

　　第一，规避高校风险。由于全民所有制企业，包括“二全民”企业，投资主体单一，都是高校办、高校经营，但是这种体制导致负盈不负亏，巨大的债务包袱让高校背着，高校承担着无限连带责任。再加上日常经营中的抵押、担保、技术转让等交易关系，以及高校名称被无偿占用等问题，出了事儿，高校往往稀里糊涂地被推上被告席。高校因校办企业的债务纠纷、产品质量问题、挂靠关系及校名被侵占而输掉的官司高达数十起，搞得校领导们异常头痛。

　　第二，界定产权，解决历史纠纷。相当部分校企在成立时的出资是不到位的，或者借款，或者抽逃，或者挂靠，或者以校名持干股，由于原始档案资料的缺失和人员的流动，当初是借款还是出资，是挂靠还是合作，是职务成果还是个人发明，学校无形资产能否持干股，这些问题谁也说不清楚。再加上校企经营中的资产占用问题、技术合作与开发问题、人头费问题、收益分配问题，“内部人”控制问题、资产折旧问题、呆坏账处理问题等等，产权问题成了一堆乱麻。如果企业效益好，谁都想追溯产权，捞块儿“肉”吃；如果企业效益不好，则成了没人要的弃婴，理顺产权关系成为刻不容缓的头等大事。

　　第三，整合校企资源。十五届四中全会提出国有企业有进有退，有所为有所不为的重大战略调整，既然大多数高校企业都是全民所有制和“二全民”，那么也面临着从一般性竞争领域退出，摒弃小打小闹和单纯创收的单向思维，整合高校资源，发展高校具有优势的科技成果转化和产业化，引领技术与资本、市场结合的排头兵。

　　第四，建立现代企业制度。北京科技大学校产办主任张同录说：“一些校企由于人事变动而引起震荡，其实质是股权构架、法人治理结构等深层次的问题。”

　　高校的设想是，通过所有权与经营权的分离，把无限责任转变为以其实际出资额承担的有限责任；通过清产核资，产权界定，夯实国有资产的底数；通过吸收社会优良资本，实现投资主体的多元化，防范和化解高校的经营风险；通过落实法人治理结构，实现校企人事、资产、经营和责任的分离，引进职业经理人概念，建立有效的激励机制和约束机制，消灭“穷庙富方丈”的现象。

　　2.改制难点何在

　　据了解，校企改制大体上需要经历立项、制订并批准改制方案、清产核资与评估、产权界定、国有资产确认、工商登记等几个环节，涉及财政、税务、体改、国资管理、教育主管、国土主管、工商管理、高校、会计师事务所等众多部门。中国农业大学校产办一位主任指着中农大生物技术股份有限公司足有二尺多高的改制材料说：“没有一年半载的功夫，你甭想把这些手续跑到手。”一家企业改制就要一年半载的时间，要在两三年的时间里完成四五百家企业的改制难度可见一斑。

　　一、存量资产的切割。校办产业从无到有，从小到大，从最初的几百万元发展到现在267亿元，改制时最难的是对存量资产的切割和产权归属。譬如北大方正集团，1984年北大出资40万元，企业自筹20万元起家，如果企业没成什么气候，那也好说，但是现在发展到了20多亿的“家产”，那就得说叨说叨这么多的家产到底是谁的。学校不敢松口，怕落得一个“败家子”的骂名，国资管理部门追得更紧，层层审批，层层确认，生怕万一造成国有资产的流失。出资者、借款者、挂靠者、技术主创人员、创业元老、“内部人”以企业法人财产法律保护为由，心想没有我们的埋头苦干，怎么变戏法的资产增值这么多？

　　二、增量资产的规范。存量切割说不清楚，增量规范也不容易。第一，校名能否作价入股。有意思的是北大、清华基本上没有以校名持干股的，而其它高校倒是不少出卖“名誉权”的。第二，在资产重组、股权重置、投资主体多元化的同时，势必要吸收社会资本进入，如此以来，校办企业变成了社会企业，学校进入企业的资源就要与他人分享，企业就要有外人进入，高校担心这样一来企业不是自己的了，不听招呼了，有一种悲壮的失落感，影响了改制的积极性。第三，股份期权制度怎么落实。为了落实法人治理结构，建立起有效的激励和约束机制，同时体现出经营管理层的个人价值，避免国企中常常发生的“59岁现象”，有人也想借鉴联想集团改制的模式，即资产增值部分的65%股权由高校持有，35%的由职工持股会代表职工持有，采取职工购买一部分，奖励一部分落实到个人，35%中的65%给技术、管理骨干和预留人员，另35%给创业元老、技术主创人员及其他“内部人”。但是这一想法涉及到国有资产的量化这一敏感问题，而且也不能不论青红皂白，不管贡献大小都给股份期权。北大方正集团的王选教授说：这个股份他是一定要要的，因为他不能因“发扬风格”而破坏了“规则”。但是抽象地说某个人的贡献大小是可以的，具体到到底量化给王选教授多少股份才合适，中途离职的“内部人”还要不要给，这确实是让相关人士挠头的事。

　　三、校企关系的重塑。应该说，除清华等少数高校外，大多数高校与企业之间的关系基本上仍然以行政为纽带，带有浓厚的行政管理色彩，企业上交学校的费用缺乏规范、充足的法律依据。再加上校园文化与企业文化价值取向的差异，这种校企关系也面临着改制。高校的设想是：以资产关系为纽带，成立校产集团，这个校产集团实际上是经学校授权的投资公司，负责学校国有资产的管理、投资和营运，确保国有资产的完整和保值增值。校办企业成为校产集团的控股、参股、联营、合资、合作等形式的子公司或分公司。学校以其实际出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产为限承担有限责任，学校与企业的关系变成了投资收益的资产关系，这种设想的好处是理顺了校企关系，避免了学校因承担无限责任和行政管理而带来的种种弊端，但成立国有独资的资产经营性集团公司需要严格的法律文件和程序，并经国务院有关部门审批。北大、清华还好说，其它高校因其校企资产规模较小，是联合成立还是单独成立一时难以定论。

　　四、企业退出机制。要说市场经济条件下，企业有生有死是常事，不足道也。但关、停、并、改涉及到两个敏感问题：

　　一是存量资产及呆坏帐的处理问题。相当部分校企资产负债率达到百分之五、六十，甚至资不抵债，呆坏帐“挂帐”处理，应收账款徒有虚名，这些不良资产如果都让学校背着，会压得学校喘不过气来，一位校产办负责人试探性地说：“校办企业能不能也债转股？”。

　　二是人员分流问题。由于历史原因，校办企业中的诸多“老人”还在学校领工资，享受学校的医疗、住房等福利待遇，只不过企业以人头费、管理费等名目把费用又返给学校，现在要让企业人员与学校彻底脱钩，势必分有下岗及分流的问题，人员如何安置是确保稳定的头等大事。此外，诸如改制费用过高、审批环节过多、有些部门办事效率过低等问题也提高了改制的成本，影响了改制进度。

　　3.改制怎么改

　　应该说，社会各界对于校办企业改制给予了高度的关注和关怀。1999年，海淀工商分局为北大、清华等21所高校委派了“工商顾问”，先后举办了十多场改制专题咨询讲座和培训，清理整顿了高校周边数十家冒牌小公司，并要求包含名校名的企业名称预审必须提供校方证明，否则不予受理，有效地保护了高校的无形资产。2000年，北京市工商局出台了127号文件，赋予“谁投资，谁收益”以新的内涵，允许和鼓励技术、管理等生产要素参与企业收益分配，把改制企业的重点从“存量切割”引导到“增量规范”上来。产权归属无法确认的，30%归原企业集体，70%由企业个人以优惠购买、赠予等方式处置。北京市工商局改制中心负责人王晓静副处长说：“虽然改制只是企业主体资格的变更登记行为，但是透视改制，可以看出当前积累财富的方式发生了很大的变化，股权设置早已超出了‘谁投资、谁所有’的原有含义，生产要素参与企业收益分配，调动了技术主创人员、管理经营层的积极性，在确保企业资产保值增值的同时，实现了自身价值。可以预计，随着改制的深入，一批职业经理人将应运而生。”

　　据悉，国务院有关部门已责成北大、清华作为改制试点，并上报试点方案，国务院体改办、财政、教育、国资等部门以此为基础，九易其稿，起草了校企改制的若干意见，并已于近期出台。

　　这个若干意见包含了以下几个主要原则：一是建“防火墙”，把学校承担的无限责任变为有限责任。学校成立经营性资产管理公司，形成国有资产所有——管理——营运——经营体系。二是新设立企业一般不应含校名。三是精减行政审批，适当扩大学校投资权限。四是建立校企的退出机制，人员分离，校企脱钩。五是正确处理党管干部原则与法人治理结构的关系，以及企业编制与事业编制的关系。六是建立有效的激励机制与约束机制，采取购买一点，赠予一点的办法，试行股份期权制。允许和鼓励技术、管理等生产要素参与企业收益分配。七是发挥背靠大院大所“近水楼台”的独特优势，集中财力和精力转化科技成果，探索出一条中国高新技术产业发展的路子。清华大学校长助理、校企集团董事长荣泳霖说：中关村发展的模式既不同于美国硅谷，也不同于我国台湾新竹，而是技术+资本的模式。

　　这一定位性认识已被越来越多的人所认同。